上市公司的收購兼并是指投資者依法購買股份有限公司已發行上市的股份，從而獲得該上市公司控制權的行為。狹義的上市公司收購兼并即要約收購，是指收購方通過向目標公司股東發出收購要約的方式購買該公司的有表決權證券的行為；廣義的上市公司收購兼并，除要約收購以外，還包括協議收購，即收購方通過與目標公司的股票持有人達成收購協議的方式進行收購。我國證券法中上市公司收購兼并取廣義含義，即我國上市公司收購可以采取要約收購或者協議收購的方式。
收購兼并控股
上市公司的收購兼并在本質上即為證券買賣，具有證券交易的性質。公司收購通常涉及三方利益關系人，即收購方、出售者及目標公司或上市公司。由于各國在上市公司收購問題上所持態度不同，政府機關有時會介入某些交易關系，從而成為上市公司收購的特殊主體和參與者。但是，政府機關介入上市公司收購，目的在于評價交易行為的合法性，而非直接參與交易，更非從中獲得利益，故不屬于上市公司收購的直接主體。因此，上市公司收購行為屬于市場行為范疇
一、上市公司的收購兼并的模式
根據對上市公司并購模式的研究結果，以及在為客戶提供并購服務時對并購主體選擇進行的研究探討，總結出上市公司在開展投資并購時，在并購主體的選擇上至少有4種可能方案：1、以上市公司作為投資主體直接展開投資并購；
2、由大股東成立子公司作為投資主體展開投資并購，配套資產注入行動；
3、由大股東出資成立產業并購基金作為投資主體展開投資并購；
4、由上市公司出資成立產業并購基金作為投資主體展開投資并購，未來配套資產注入等行動。
二、上市公司的收購兼并的主要法律法規
（一）法律：由全國人大或其常委會制定通過
1、《證券法》（2006年1月1日起施行）：第二章證券發行、第四章上市公司的收購，是并購重組法律體系的基礎與核心。
2、《公司法》（2006年1月1日起施行）：第九章公司合并、分立、增資、減資，對并購重組中的吸收合并、分拆上市、定向增發、縮股等進行規范。
（1）吸收合并
《公司法》第173條：“公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收手柄，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散”。
（2）異議股東股份收買請求權
《公司法》第143條：“公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的”。
3、《企業破產法》（2007年6月1日起施行）
新增破產重整制度，為上市公司并購重組提供新的法律路徑。注意：上市公司破產重整中慎用出資人權益削減方式，如果一定要用，應采取保護股東尤其是社會公眾股東的權益的措施，如提供網絡投票方式等。
4、《反壟斷法》（2008年8月1日起施行）：第四章經營者集中第二十條：“經營者集中是指下列情形：（一）經營者集中；（二）經營者通過取得股權或者資產的方式取得對其他經營者的控制權；（三）經營者通過合同等方式取得對其他經營者的控制權或者能夠對其他經營者施加決定性影響”。
第二十一條：“經營者集中達到國務院規定的申報標準的，經營者應當事先向國務院反壟斷執法機構申報，未申報的不得實施集中”。
第三十一條：“對外資并購境內企業或者以其他方式參與經營者集中，涉及國家安全的，除依照本法規定進行經營者集中審查外，還應當按照國家有關規定進行國家安全審查”。
（二）行政法規和法規性文件：由國務院制定或批準
1、《上市公司監管條例（征求意見稿）》（已起草完畢）第六章發行證券、收購、重大資產重組、合并及分立
2、《國務院辦公廳關于當前金融促進經濟發展的若干意見》（2008年12月8日）
（1）支持有條件的企業利用資本市場開展兼并重組，促進上市公司行業整合和產業升級，減少審批環節，提升市場效率，不斷提高上市公司競爭力。
（2）允許商業銀行對境內外企業發放并購貸款。研究完善企業并購稅收政策，積極推動企業兼并重組。
（三）部門規章：由證券監管機構等制定
1、《上市公司收購管理辦法》（2008年8月27日修訂證監會令第56號）
（1）《投資者違規超比例買賣股份問題》《辦法》第13條規定：“通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，抄報該上市公司所在地的中國證監會派出機構，通知該上市公司，并予公告：在上訴期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%，應當依照前款規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后2日內，不得再行買賣該上市公司的股票。
（2）敵意收購問題
全流通下通過二級市場舉牌和“敵意收購”大大增加；“兩低一高“（第一大股東持股比例、持股市值偏低而凈資產收益率又高）的上市公司最易成為收購目標。
2、《上市公司重大資產重組管理辦法》（2008年5月18日起實施，證監會令第53號）
《重組辦法》的主要創新之處：
（1）審核制度的調整《重組辦法》將之前《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》（簡稱105號文，已廢止）規定的“始終審核備案制”改為“事后核準制”新規定的重組流程：董事會決議、股東大會決議、證監會審核、實施
（2）取消長期連續停牌制度，目前最長可以停牌30天。（3）取消與證監會的預溝通制度
以股東大會作出重大資產重組決議為時間界限，交易所與證監會分工合作：之前由交易所對重大資產重組預案進行形式審查；之后由證監會上市部并購一處和并購而出對重大資產重組中法律問題和財務問題進行審核，必要時提交并購重組委審議。
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